Algemeen
- Definitie
- Voordelen beursnotering
- Vrije markt
- Hoe verloopt een introductie op de vrije markt
- De plaatsing van de aandelen (1)
- De plaatsing van de aandelen (2)
- Diensten van Weghsteen & Driege voor de ondernemingen
Definitie
In navolging van het grote succes van de Vrije Markt Euronext Paris heeft Euronext Brussels eind 2004 ook een Vrije Markt opgestart. De Vrije Markt richt zich tot KMO’s. Inderdaad de bedragen die opgehaald worden bij een beursintroductie op de Vrije Markt (meestal tussen EUR 500.000 en EUR 5.000.000) liggen op het niveau van de meeste KMO’s. Ook de voorwaarden zijn aangepast aan de omvang van de KMO’s:
- Er bestaan geen specifieke verplichtingen aangaande hun maatschappelijke vorm, hun kapitalisatie, hun activiteit, hun leeftijd enz.
- Geen minimale free float (minimumpercentage aandelen dat op de markt moet worden gebracht ter gelegenheid van een beursintroductie).
- Ze zijn niet verplicht gebruik te maken van de IAS/IFRS–boekhoudstandaarden.
- Ze hoeven geen periodieke of occasionele informatie bekend te maken.
Hoewel de Vrije Markt geen ‘gereglementeerde’ markt is in de zin van de Europese richtlijnen of de Belgische financiële wetgeving, wil dat nog niet zeggen dat alles kan. De ondernemingen genoteerd op de Vrije Markt Euronext Brussels staan wel onder toezicht van de CBFA. Inderdaad, de onderneming die om notering op de Vrije Markt verzoekt, doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van de Belgische financiële wetgeving. Zij zijn dan ook verplicht een prospectus te publiceren dat moet worden goedgekeurd door de CBFA. Bovendien moet elke onderneming die een openbaar beroep doet op het spaarwezen worden ingeschreven bij de CBFA. In die hoedanigheid staat ze dan ook onder toezicht van deze instelling. De leden van de raad van bestuur, directie en kader zijn ook onderworpen aan de wetten tot beteugeling van handel met voorkennis en koersmanipulatie. Deze verplichting vormt immers een tegenwicht voor het ontbreken van de verplichting periodieke of occasionele informatie bekend te maken.
Voordelen beursnotering
- Dankzij een beursnotering geniet een bedrijf een grotere naambekendheid. De dagelijkse koers in de krant en het feit dat perscommuniqués meestal worden overgenomen door de pers bezorgt het genoteerde bedrijf gratis reclame.
- Een beursnotering bezorgt een onderneming een beter imago bij haar klanten, leveranciers, bankiers enzovoort en is belangrijk voor haar internationale contacten.
- Als gevolg van de betere naambekendheid en imago kan de onderneming ook gemakkelijker obligaties uitgeven.
- Een beursnotering vergemakkelijkt overnames vermits ze geheel of gedeeltelijk in aandelen kunnen worden betaald.
- Een beursnotering maakt het mogelijk aandelenoptieplannen in te voeren voor het management en voor het personeel.
Vrije markt
- GEEN minimale beurskapitalisatie
- GEEN minimale free float
- GEEN bijzondere toelatingsvoorwaarden
- WEL eenvoudige werkingsregels
Hoe verloopt een introductie op de vrije markt
- Aanpassen van de statuten van de onderneming: afschaffen van de clausules die de vrije verkoop van de aandelen beknotten, aanduiden van het statuut van onderneming die een openbaar beroep doet op het spaarwezen...
- Aanpassen van de structuur van de onderneming aan de eisen gesteld aan een genoteerde onderneming.
- Aanwijzen van een leadmanager of arrangeur.
- De onderneming die een notering wil verkrijgen op de Vrije Markt, moet een leadmanager aanwijzen. Dit kan zowel een bank, een beursvennootschap als een extern financieel adviseur zijn. De aanvraag tot notering moet echter altijd uitgaan van een lid van Euronext Brussels. Is de leadmanager geen lid van Euronext, dan moet hij een beroep doen op een lid dat sponsor wordt genoemd.
- De leadmanager staat in voor de structurering, de organisatie, de coördinatie en de opvolging van de beursintroductie. Hij staat in voor het opstellen van het prospectus en het vaststellen van de introductieprijs. Bovendien coördineert hij ook de communicatie van de onderneming en organiseert roadshows (informatievoorstellingen over het bedrijf en de introductie).
- Due diligence
- De leadmanager voert een due diligence (audit) uit om te kijken of de cijfers en vooral de voorspellingen in het prospectus realistisch zijn.
- Zich vergewissen van de kwaliteit en de betrouwbaarheid van het management van de onderneming, haar strategie enzovoort.
De plaatsing van de aandelen (1)
Is de leadmanager lid van Euronext Brussels, dan kan hij zelf de
aandelen plaatsen bij de beleggers. Bij grote emissies kan hij een
plaatsingssyndicaat samenstellen.
Is de leadmanager geen lid van Euronext Brussels, dan doet hij een
beroep op een lid van Euronext Brussels om de effecten te plaatsen.
Het gaat om de ‘seller’. Bijna altijd zijn sponsor en seller
dezelfde beursvennootschap.
Sellers kunnen drie soorten garanties geven:
- Een ‘best efforts’-garantie: de seller verbindt er zich toe
alles in het werk te stellen opdat al de effecten bij beleggers
zouden worden geplaatst. Het gaat dus enkel om een
inspanningsverbintenis. Het risico van een mislukking ligt dan ook
uitsluitend bij de onderneming die notering vraagt op de Vrije
Markt. Aangezien er geen minimumvereisten zijn voor
beurskapitalisatie en free float, is dit risico verwaarloosbaar en
kan de notering toch plaatsvinden bij slechts gedeeltelijke
plaatsing. Indien de onderneming niet alleen notering nastreefde,
maar ook vers geld wou ophalen, kan het mislukken van de plaatsing
wel problemen opleveren.
- De garantie tot ‘vaste opname’. De seller gaat in eigen naam en
voor eigen rekening de verplichting aan de te plaatsen aandelen
vast op te nemen en ze binnen de vooraf vastgestelde termijn door
te verkopen aan het publiek. De onderneming heeft de zekerheid dat
alle aandelen geplaatst zijn en het geld op te halen. Ze moet
echter betalen voor deze zekerheid, zodat de meeste kandidaten in
deze formule niet geïnteresseerd zijn. Maar ook de tussenpersonen
zijn geen vragende partij wegens de hoge risico’s.
- De garantie tot ‘goede afloop’: de seller verbindt er zich toe de aandelen op te nemen die niet geplaatst werden. De kandidaat is zeker van zijn geld. Voor de seller zijn de risico’s iets kleiner dan bij een vaste opname.
De plaatsing van de aandelen (2)
1. Verdeelsleutel
Het kan gebeuren dat de vraag naar de aandelen zo groot is dat het onmogelijk is aan alle inschrijvingen te voldoen. In de plaatsingsovereenkomst kunnen daarvoor regels opgesteld zijn:
- De kleine inschrijvingen bevoordelen
- De institutionele inschrijvingen bevoordelen
- Gelijke reductie voor iedereen
2. Terminologie
- Over-allotment-optie: de verkopende aandeelhouders stellen tijdelijk extra aandelen ter beschikking van de leadmanager om aan de grotere vraag te voldoen. In het geval van een daling van de koers koopt hij de aandelen terug waardoor de koers van het aandeel wordt gestabiliseerd.
- Green shoe-optie: de leadmanager kan bij de verkopende aandeelhouders een aankoopoptie uitoefenen op een bepaald aantal aandelen om aan de overvraag of een gedeelte van de overvraag te voldoen.
- Lock-up: Meestal wordt bij een beursintroductie aan de belangrijkste aandeelhouders gevraagd gedurende een bepaalde periode (drie of zes maanden, één tot drie jaar) geen aandelen te verkopen.
Diensten van Weghsteen & Driege voor de ondernemingen
- Begeleiding bij de introductie op de Vrije Markt
- Sponsor: Het dossier voor aanvraag tot notering op de Vrije Markt moet ingediend worden door een lid van Euronext. Vermits sommige arrangeurs geen lid zijn van Euronext, zal een beursvennootschap, in casu Weghsteen & Driege, als sponsor optreden.
- Loketkantoor: Weghsteen & Driege stelt zijn kantoren ter beschikking bij de beursintroductie en bij kapitaalsverhoging en centraliseert de inschrijvingen.
- Financiële dienst: Weghsteen & Driege betaalt de dividenden op de aandelen en de rente op obligaties uit van de betrokken onderneming. Weghsteen & Driege zorgt ook voor de certificaten voor deelname aan de Algemene Vergaderingen.
- Liquiditeitscontract: Weghsteen & Driege sluit een overeenkomst met het betrokken bedrijf om er voor te zorgen dat er regelmatig genoteerd wordt en grote koersschommelingen vermeden worden. Het betrokken bedrijf stelt geld en aandelen ter beschikking van Weghsteen & Driege en betaalt een kleine driemaandelijkse vergoeding. Deze vergoeding omvat ook de transactiekosten, zodat het bedrijf deze niet moet betalen. Alle winsten en verliezen op deze transacties zijn voor rekening van de opdrachtgever.